第一章 总则

第一条  为充分发挥产权市场增资功能，促进和规范增资类业务开展，提升浙江产权市场为国有及非国有企业，特别是中小企业投增资服务能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）等有关规定，制定本规则。

第二条  本规则所称增资是指公司（企业）通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）发布增资信息，向特定或不特定对象征集投资意向并择优选择投资人的行为。通过浙交所实施增资的公司（企业）以下统称为标的公司。

前款所称发布增资信息包括两种方式：一是标的公司在浙交所网站或其合作媒介公开发布信息征集合格意向投资人；二是标的公司通过浙交所向特定投资者发送增资认购邀请书征集意向投资人。

前款所称择优选择是指标的公司利用浙交所交易平台实现增资的过程，包括但不限于采用协议成交、电子竞价、拍卖等单独或组合方式。

第三条  本规则适用于公司法人及非公司制企业法人的增资活动。国有企业吸引社会资本增资扩股的，依照国家和本省相关规定实施。

第四条  浙交所是增资活动的组织方，为增资活动各方提供受理申请、发布信息、寻找意向投资人、登记投资意向、协助资格确认、择优选择投资人、签约鉴证、资金结算、出具增资凭证等服务。受标的公司委托，也可牵头组织提供项目策划、方案设计、路演推介、商务谈判等服务。

第五条  增资业务标的公司与浙交所签订委托合同，就受托事项明确各方责任、权利和义务。

第六条  增资业务坚持依法合规、自愿有偿、诚实信用和公开、公平、公正的原则。增资活动参与各方应遵守法律法规及有关规则，尊重各方正当权益，共同维护市场秩序，保证增资活动依法有序进行。

 

第二章 受理增资申请

第七条  标的公司增资应做好可行性研究，制订增资方案，履行内部决策程序，并形成书面决议。

第八条  增资方案一般包括下列内容：

1、    标的公司基本状况；

2、    现有股本结构；

3、    标的公司业务及财务状况；

4、    增资目的、拟增资额、定价及增资后股本结构；

5、    增资后董事会安排、管理机构设置等情况；

6、    投资者准入条件和择优确定的方法（方案）；

7、    募集资金主要用途及至少一个会计年度预期收益；

8、    债权债务处置方案、职工安置方案及批准情况；

9、    管理层和职工参与增资情况说明；

10、  接受特殊约定或附回购条款情况说明等；

第九条  标的公司增资涉及政府监管部门前置审批事项的，应事前获得相关部门审批文件。国有企业增资涉及企业改制的，应同时履行国有企业改制法律程序并提交相关法律文件；涉及职工安置的事项，应经职工（代表）大会讨论通过。

第十条  标的公司增资，应填写《增资项目挂牌申请书》，并向浙交所提交如下材料：

1、    增资项目挂牌申请书（含附件要求的文件）

2、    增资方案；

3、    标的公司关于增资行为及授权董事会办理增资事宜的股东会或股东大会决议，以及其他批准文件；

4、    标的公司最近一期经审计的财务报告（工商注册不足一年且未发生实质经营活动的，提交验资报告）及近三年主要财务数据；

5、    中介机构出具的估值报告或资产评估报告；

6、    法律意见书；

7、    与浙交所签订的《委托服务协议》；

8、    标的公司主体资格法律文件，包括企业法人营业执照、公司章程等；

9、    其他需要的材料。

10、  标的公司为国有企业的，还应按照国资监管规定提交相应的审计、评估材料。涉及职工安置的，还需提交职工安置方案及职工（代表）大会同意该方案的决议。

第十一条   标的公司应对其提交的增资相关文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第十二条   浙交所收到增资申请材料后，一般应在3个工作日内完成对增资申请的受理审核。审核未通过的，应及时通知标的公司限期补正，受理审核时限自收到补正材料后重新计算。

 

第三章 发布增资意向

第十三条   选择公开发布增资信息的，增资申请通过后，浙交所将标的公司的增资意向信息在其网站发布，征集意向投资人。增资意向信息发布时间一般不少于20个工作日，最长不超过6个月。具体发布时间由标的公司和浙交所协商确定。

选择通过浙交所向特定投资者发送增资认购邀请书征集意向投资人的，除《增资认购邀请书》寄送和回复的在途时间，应为特定投资者预留合理的决策时间，一般不少于10个工作日。

第十四条   信息发布内容以报纸和网站上发布的增资意向信息为准，一般包括下列内容：

1、    标的公司简况； 

2、    主要财务指标，评估情况或中介机构推荐意见；

3、    内部决策及批准情况； 

4、    投资者准入条件及择优确定方法；

5、    增资金额、方式及股份比例设置；

6、    保证金设置及尽职调查安排；

7、    重要信息披露及风险揭示；

8、    信息发布时间及延期安排等。

第十五条   增资意向信息发布期满，没有征集到意向投资人的，信息发布公告自动撤销。标的公司可变更增资意向条件再次发布信息，也可申请延长信息发布，延长时间一般不少于5个工作日，延长信息发布事项及安排可在《增资项目挂牌申请书》中事前说明和确定。

第十六条   增资意向信息发布期间，标的公司业务或资产发生重大变化或发生可能对业务或资产造成重大影响的情形，标的公司应当及时补充披露相关信息。相关情况足以影响增资进程的，应当中止信息发布，待相关影响消除后，继续恢复信息发布。相关情况足以影响增资条件的，应当变更条件后重新发布增资意向信息。相关情况导致增资不可实施的，应当终止信息发布。

 

第四章  登记投资意向

第十七条   投资人符合标的公司增资意向信息中公示的增资条件，并承诺遵守本次增资公告要求和本规则规定的，或接受《增资认购邀请书》条件和邀请的，可向浙交所登记投资意向。

第十八条   投资人登记投资意向，应填写《产权投资申请登记文件》，并提交如下材料：

1、    产权投资申请登记文件；

2、    投资意向主体资格文件，包括企业法人营业执照、法定代表人及授权委托人的身份证明及授权委托书等；

3、    符合增资条件的证明文件；

4、    其他需要的材料。

第十九条   意向投资人应对其提交的增资相关文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第二十条   意向投资人应当自行完成有关尽职调查工作，标的公司应予配合。尽职调查前，双方应签订尽职调查保密协议，明确各自责任、权利和义务。

第二十一条     信息发布期满，浙交所在5个工作日内将意向投资人的登记信息以《挂牌项目信息反馈函》的形式通知标的公司。

第二十二条     标的公司应在《挂牌项目信息反馈函》收到后5个工作日内以书面形式将意向投资人资格确认意见通知浙交所。

标的公司认为必要，可对意向投资人进行尽职调查，要求意向投资人补充相关材料，意向投资人应当配合。标的公司对意向投资人资格确认时限自收到补充材料之时重新计算。

第二十三条     收到标的公司对意向投资人资格确认书面意见后，浙交所及时以《关于意向投资人资格确认意见及交易安排的通知》的形式通知所有意向投资人。

第二十四条     意向投资人在收到《关于意向投资人资格确认意见及交易安排的通知》确认资格后，按照信息发布公告和时间要求将保证金缴付到浙交所指定账户，意向投资人未按规定缴付保证金的，视为自动放弃。

 

第五章 择优确定增资方

第二十五条     竞买报名结束后，征集到的合格意向投资人数量未超过拟增投资人数量的，该意向投资人即为增资方。

第二十六条     竞买报名结束后，征集到的合格意向投资人数量超过拟增投资人数量的，浙交所将按照增资意向信息发布公告的择优确定方法和浙交所有关业务规则，组织优选活动，确定增资方。

第二十七条     浙交所应于增资结果确定后3个工作日内将增资结果通知标的公司、增资方及最终投资人。

 

第六章 签订增资合同

第二十八条     收到浙交所增资结果通知之日起5个工作日内，标的公司与增资方签订增资合同。公告时有特殊约定的，从其约定。

第二十九条     签订合同之前，标的公司股东会应就本次增资结果、授权标的公司董事会办理标的公司和增资方签约形成决议并提交浙交所。

第三十条   增资事项须经政府监管部门审批后方可实施的，应在增资合同中载明生效条款。浙交所可根据标的公司和增资方要求，先出具增资成交证明。待获得政府监管部门审批后，再出具交易凭证。

第三十一条     增资合同附回购条款或特殊约定的，应于标的公司新增股东股权工商变更后30天内在浙交所备案登记，约定条件成就时可按约定实施交易。国有及国有控股企业附回购条款或对赌约定的，应符合国家法律法规规定，并经出资监管单位同意。

 

第七章 法律责任

第三十二条     浙交所、标的公司、意向投资人（增资方）、中介机构等增资参与主体及其相关工作人员，应对参与增资而获得的信息承担保密义务，并对自身原因导致的泄密行为承担法律责任。

第三十三条     浙交所、标的公司、意向投资人（增资方）、中介机构等增资参与主体及其工作人员，不得违反法律法规和本规则规定影响增资正常进程，不得利用增资活动谋取个人利益。

第三十四条     标的公司、意向投资人（增资方）、中介机构等违反本规则规定，将按照有关法律法规和交易规则规定及交易合同约定依法追究其法律责任。同时有关机构和人员将进入浙交所诚信档案黑名单，禁止在浙交所从事任何服务。

第三十五条     浙交所会员违反本规则规定，除依法承担相应法律责任外，浙交所将按照会员管理办法给予惩罚。

第三十六条     浙交所工作人员违反本规则规定，除依法承担相应法律责任外，由浙交所按照内部管理规定予以处理。

 

第八章 附则

第三十七条     关于本规则的第二章到第六章增资业务流程的一般规定，标的公司可以根据实际需求，单独或组合选择业务流程，实施增资活动。有关合资、合作设立公司及信托、债券等中小企业项目增资产品，也可参照本规则实施。

第三十八条     增资业务交易服务费原则上参照产权交易收费标准执行，其他收费根据服务内容协商确定。具体收费标准和办法另行制定。

第三十九条     根据增资业务的特点及发展需要，浙交所将完善相关的会员管理办法，提升会员对增资业务的增值服务能力。

第四十条   本规则由浙交所负责解释。如省政府及省国资委有新的规定出台，由浙交所依新出台的规定作相应的修改。

第四十一条     本规则自浙交所发布之日起实行。