摘要：“孙建军、韩昱借着龙运国际美股上市的名义，做了一个股权投资的圈套，把我和他身边不少人都套进去了。据我了解，像我这样的受骗人有好些个，被骗资金总额有几千万。”

　　应卫忠怎么也没想到，自己通过美股上市公司董事长买“原始股”，居然也会变成 “韭菜”——从龙运国际“准股东”到发现“被骗”，前后不到一个月时间。

　　在中国证券商场上，原始股一直是获利和发财的代名词。七年前，经熟人介绍，应卫忠认识了龙运国际董事长孙建军。彼时，龙运国际上市在即名声在外，孙建军也炙手可热。所以当孙建军邀请应卫忠买一些自己公司的“原始股”时，后者毫不犹豫就答应了，并称赞孙建军“义气”。

　　但后来事情的发展让应卫忠始料未及。龙运国际在纳斯达克成功上市后，收到投资款的孙建军并未如约将股票给应卫忠。之后龙运国际股票价格大跌，孙建军提出要将投资款归还给应卫忠，并计算利息。然而，“下周还钱”这张饼画了一年又一年，直到现在应卫忠也没拿到一分钱。

　　随着孙建军“清仓”龙运国际，龙运国际及其母公司龙运网络拒不承认这笔投资。应卫忠认为孙建军涉嫌职务侵占，但孙建军的资金流向是一个关键点。律师告诉应卫忠，最稳妥的办法是让公安帮忙查清孙建军的资金流向，但由于派出所不给应卫忠立案，眼下这起投资纠纷似乎陷入了一个死循环。

　　302万投资款“钱股两空”

　　2017年9月4日，应卫忠满怀憧憬地与杭州龙运网络科技有限公司（简称“龙运网络”）境外上市主体Dragon Victory International Limited即龙运国际（股票代码：MATH）签订《股票代持合同》。

　　按照合同约定，应卫忠通过委托龙运网络当时的法定代表人韩昱认购龙运国际7.5万股股票，每股认购价格为6美元，认购款合计45万美元（折合当时人民币302万元）。

　　应卫忠称，自己当时买的是龙运国际“原始股”。《股票代持合同》显示，应卫忠委托韩昱参与的是龙运国际首次公开发行的股票认购，最终认购股票数量以首个交易日开盘价为准计算。

　　根据《股票代持合同》，应卫忠须将上述股票认购款汇入龙运国际指定的账户。记者注意到，《股票代持合同》中指定账户有两个：第一个是孙建军在中信银行杭州分行营业部开设的个人账户，第二个是龙运网络在工行杭州江城支行开设的公司账户。

　　此外，《股票代持合同》约定，韩昱的代持期限为自双方签署本合同之日起至代持股票转让之日，或认购价款返还至委托人指定的账户之日止。

　　针对股权代持的原因，龙运国际当时的解释是，因为应卫忠没有外汇账户，无法汇出外汇，因此他需要将同等金额人民币汇入孙建军账户，再由龙运网络负责将孙建军账户中的该笔款项换成外汇美元后认购龙运国际股份。

　　应卫忠表示，依照龙运网络的要求及《股票代持合同》约定，当日他就将302万元股份认购款打到了孙建军账户。龙运网络也确认收到了这笔股份认购款，并且承诺将相应的龙运国际7.5万股股票汇入到应卫忠的股票账户。

　　2017年10月20日，“龙运国际”在美国纳斯达克上市。据公开报道，2017年9月15日，龙运国际宣布完成首次公开募股（IPO），以每股6美元的价格，发行142.14万股。在纳斯达克上市首日，其发行价为6美元，开盘价报7.39美元，收盘价上涨至13.67美元，涨幅高达128%。

　　但应卫忠万万没想到，自己如约支付了龙运国际的股份认购款，结果却是竹篮打水一场空。

　　应卫忠回忆称，龙运国际上市后第三天，自己就联系孙建军提出赶紧把股票过户，“他的秘书叫我先办好护照，再帮我去香港开户，股票马上能转给我。我办好护照，对方又没动静了，我开始怀疑自己是不是被骗了。但介绍人说孙建军是他战友，人没问题，我只能一直

　　催。后面股票跌得一塌糊涂，孙建军又提出把钱还给我。我问他什么时候还钱，他就一直拖延说下周还。到现在一分钱也没还。”

　　应卫忠表示，自己发现被骗后，曾多次与龙运网络联系要求退还被骗的投资款项。但龙运网络都以各种理由推诿，拒绝解决。“这钱一直拿不回来，家里又要还贷，孩子还要上学，疫情后更是雪上加霜，给我的生活造成了极大影响。”

　　熟悉孙建军的人多用“人精”“江湖”来形容此人。他的两个朋友告诉记者，孙建军曾经当过兵，后来在杭州某消防大队担任过防火处处长，因此很“社会”。但在其公开履历中，记者并未发现这段经历。

　　公开资料显示，孙建军1976年11月生，现年48岁，山东高唐人，毕业于南京政治学院，曾担任过杭州清河坊历史街区管委会综合科科长、杭州清河坊资产管理有限公司办公室主任、中共杭州清河坊街区联合委员会党政办主任、浙江省山东商会执行会长等职务。

　　股权代持涉嫌信披违法违规

　　有投资人士称，应卫忠遭遇的股权纠纷，属于典型的境外股票欺诈，且案情较为复杂。“近年来有一波人专门打着美股上市的牌子，利用信息差在国内进行股权投资诈骗，收割了不少中产。股权代持搞得好能赚到点钱，搞不好风险就很大，连本金想拿回来都费事。”

　　据浙江君安世纪律师事务所武四化律师分析认为，龙运国际这么复杂的套路，又涉及美股代持，受骗人往往不止一个，背后大概率是一个群体受骗事件。

　　正如武四化所预料，应卫忠并非唯一的受骗人。应卫忠后来了解到，龙运网络还有多名员工，以及孙建军、韩昱的亲朋好友也被同样的方式欺骗入股，诈骗金额累计达数千万元。

　　中国执行信息公开网信息显示，自2020年9月9日至2022年6月17日，孙建军新增6条被立案信息，包括民间借贷纠纷案2起、合同纠纷案1起、保证合同纠纷案1起、劳动争议仲裁案2起，执行标的总金额达3006.34万，未履行金额为2192.82万元。孙建军也因此“喜提”限制消费令（简称“限消令”）6条。

　　其中，凯银国际（香港）有限公司与孙建军合同纠纷一案执行标的为1985.4万元，未履行金额1566.63万元。应卫忠称，据其了解，凯银国际（香港）有限公司与孙建军合同纠纷一案和自己的情况如出一辙。

　　另据中国裁判文书网信息，2021年3月1日，凯银国际（香港）有限公司与孙建军以调解方式结案。半个月后，杭州市西湖区人民法院发布的限消令显示，孙建军未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被法院采取限制消费措施。

　　而韩昱的情况也不遑多让。应卫忠告诉记者，韩昱从疫情期间就一直处于失联状态。

　　中国执行信息公开网信息显示，2023年8月16日、10月16日，因违反财产报告制度、有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，韩昱名下新增两条限消令，执行标的总金额为1098.62万元，全部未履行。

　　另据中国裁判文书网信息，2023年1月16日，浙江省宁波市海曙区人民法院公开审理韩昱为被告的借贷纠纷案，韩昱未到庭。

　　值得一提的是，2019年9月，韩昱给应卫忠出具了一份《情况说明》。他在《情况说明》中表示，自己与应卫忠签署《股权代持合同》的行为系公司法人职务行为，他实际上没有为应卫忠代持过股票，合同对应的权利和义务都由杭州龙运网络科技有限公司承担。

　　韩昱强调，当时龙运网络指定了员工孙建军为应卫忠洽谈募资、股票账户、打款等事宜。言下之意，自己对此不负责。

　　武四化告诉记者，从《股权代持合同》并结合我国《公司法》《民法典》等相关法律规定来看，韩昱虽然是以个人名义作为受托人，但是他行使的其实是龙运国际法定代表人的职责，应卫忠与其签订代持合同也主要是基于对其法定代表人身份的信任，因此此举更倾向于是公司行为。而且合同上提供了两个指定账户，其中一个是上市公司母公司龙运网络的公司账户，合同最后还加盖了龙运国际的公章，这些都是公司在为韩昱背书。

　　就此，记者分别联系了孙建军和刘利民。孙建军听完来意后，以不认识应卫忠为由就挂断

　　了电话；刘利民则表示，自己对应卫忠投资纠纷一事不清楚，他是之后才接手的公司，建议应卫忠走法律途径。

　　对于刘利民的说法，武四化并不认可：“《民法典》第六十一条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。第五百三十二条规定，合同生效后,当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。作为公司现任法定代表人，即使刘利民当时不知道，但他既然接任了龙运国际的法定代表人，现在龙运国际所面临的债务问题自然是由他来组织解决。”

　　在武四化看来，就应卫忠遭遇的股权代持纠纷而言，孙建军收到投资款后的资金流向是一个关键点。“从以往我们经办的类似案件经验及公开查询到的孙建军涉诉情况来看，孙建军转移资产的概率较大，甚至可能涉嫌职务侵占。若要查明其资金流向，可考虑在诉讼时向法院申请调查，或在其涉嫌犯罪时向公安机关进行控告，请公安机关对此进行调查。”

　　另有证券律师对记者表示，杭州龙运网络科技有限公司的行为已经严重违反了纳斯达克交易所相关规定。“杭州龙运网络科技有限公司要求委托人（应卫忠）与时任杭州龙运网络科技有限公司法定代表人签署《股票代持合同》，通过受托人认购杭州龙运网络科技有限公司境外上市主体Dragon Victory International Limited发行股票，涉嫌欺诈发行及纳斯达克交易所关于上市公司股权需清晰明确、信息披露真实、准确、完整等要求，严重违反美国纳斯达克交易所规定；同时杭州龙运网络科技有限公司明知委托人不具有认购股市境外上市主体Dragon Victory International Limited股票的主体资格，利用合同，诈骗委托人的投资款，且让委托人以人民币形式汇入杭州龙运网络科技有限公司指定的个人账户，杭州龙运网络科技有限公司换成美元，涉嫌逃避外汇监管。”

　　该律师强调：“杭州龙运网络科技有限公司利用《股票代持合同》骗取委托人的信任，让委托人相信杭州龙运网络科技有限公司完全具备代持相关股权的资格，再以以“本人没有外汇账户，无法汇出外汇”为由，在合同中约定将相应款项打入境外上市主体Dragon Victory International Limited指定的账户，足以证明杭州龙运网络科技有限公司具有非法占有目的的主观故意。”

　　红筹模式，“先上市，后创业”

　　在媒体报道中，龙运国际是上城区首家美国上市公司。但这个“标签”并不对，因为龙运国际是一家在开曼岛设立的公司。

　　为了实现在纳斯达克上市，孙建军可谓煞费苦心。他先是在开曼岛设立了龙运国际，再将龙运网络的股权、资产纳入龙运国际，最后以龙运国际为上市主体，实现龙运网络通过红筹模式间接在纳斯达克上市。

　　所谓红筹模式，即通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金。

　　而让孙建军最引以为傲的是，龙运国际开创了用最短时间进入资本市场的先河。公开资料显示，龙运国际成立于 2015 年6月19日，于 2017 年 10 月 20 日在纳斯达克上市。从成立到上市，龙运国际只用了两年零四个月时间。

　　龙运国际开这个“先河”的目的，主要是为了“河水东引”。

　　“孵化上市公司的上市公司”，这是龙运国际的定位；“先上市，后创业”，则是龙运国际的企业文化。凭借旗下易投网众筹平台以及基于众筹创业扶持的增值服务，龙运国际号称是全球首家以众筹孵化概念上市的公司。它要做的事情，就是结合自身上市经历孵化更多的境外上市公司。

　　不过从龙运国际上市后的业绩来看，孙建军创业应该算是失败了。财报显示，上市后龙运国际仅2017年实现盈利，之后一直处于持续亏损状态。

　　具体来看，2017年龙运国际盈利19.31万美元，同比减少88.73%；2018年，公司首亏105.64万美元；2019年至2021年公司亏损持续扩大，各财年净利亏损金额分别为141.67万美元、514.81万美元、1443.96万美元。2022年前三季度，龙运国际净利为-537.71万美元。

　　此外，龙运国际上市以来，曾多次因未能维持最低股价要求收到纳斯达克不合格意见书。

　　财报显示，2017年9月15日，Yu Han（韩昱）持有龙运国际725万股普通股，持股占比为

　　63.5%。截至2018年9月12日，Jianjun Sun（孙建军）持有龙运国际231.22万股普通股持股占比为20.24%，仅次于Yu Han的21.8%。

　　另据美国证券交易委员会2020年5月22日披露文件显示，孙建军实益持有龙运国际(LYL.US)44.25万股普通股，所持股份均具备唯一投票权和决定权。按截至2020年5月22日所有已发行1142.14万股股普通股计算，孙建军持股比例为3.875%。

　　上述44.25万股普通股由英属维京群岛注册公司CYN Cherish Capital Limited（下称“Cherish Capital”)直接持有，孙建军作为Cherish Capital的董事及唯一股东，因此可被视为拥有该44.25万股普通股的间接实益所有权。

　　据悉，Cherish Capital在2019年10月8日向Hongzhen Feng, Jianping Feng以及Houchen Lv等人(下称“买方”)签订一系列股份购买协议。根据该股份购买协议，Cherish Capital向上述买方以每股1.50美元的价格出售143.16万股普通股，共计售价约214.7万美元。

　　2019年10月14日，龙运国际任命刘利民为董事长兼CEO。此前的2019年7月17日，龙运网络法定代表人、执行董事兼总经理均已更换为刘利军。

　　根据龙运国际年报，Limin Liu（刘利民）实益持有54.45万股普通股。按截至2020年8月14日流通的1142.14万股普通股计算，Limin Liu持股占比为4.8%。2021年4月14日，Limin Liu持股比例一度增至78.81万，持股占比为5%。

　　在刘利民继任董事长后，龙运国际转型为提供供应链管理平台服务。

　　财报显示，2020年龙运国际营收1.13万美元全部来自供应链管理平台服务业务，即龙运网络全资子公司达诚链通（浙江）信息技术有限公司（下称“达诚链通”）。天眼查资料显示，达诚链通成立于2019年7月19日，注册资本人民币1000万元，实缴资本为0。

　　2021年6月15日，龙运国际宣布引入新战略投资者最多募集700万美金并宣布重点发展区块链业务。公告显示，为促进业务转型，此次引入的战投方为LSQ投资基金和由Elephas Global Master Fund为代表的特定投资人。

　　此后，龙运国际更名为Metalpha Technology Holding Limited，证券代码为MATH。

　　东方财富网数据显示，截至1月26日，龙运国际总市值为5068万元美元，公司股价为1.55美元/股。目前，韩昱、孙建军、刘利民均不再直接持有龙运国际股票。 

来源：中国网    | 撰稿：    | 责编：汪杰菲    审核：张渊

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